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经纬辉开(300120):国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股
发布日期:2022-05-14 05:35   来源:未知   阅读:

  保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  侯立潇先生:国信证券投资银行事业部 TMT业务总部高级业务总监,金融学硕士,保荐代表人。2014年 5月进入国信证券投资银行事业部,参与或负责完成了领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电重大资产重组、江粉磁材收购东方亮彩重大资产重组、惠威科技IPO、中光防雷发行股份购买资产、经纬辉开非公开、领益智造非公开等项目,具有丰富的投资银行业务经验。

  张洪滨先生:国信证券投资银行事业部 TMT业务总部业务董事,管理学学士,保荐代表人,中国注册会计师。张洪滨先生 2009年 11月进入瑞华会计师事务所,参与或负责完成了金新农IPO、广田集团IPO、瑞和股份IPO、亚泰股份 IPO、宝鹰股份借壳上市等项目。2015年 6月进入国信证券投资银行事业部,参与或负责完成了惠威科技IPO、中光防雷发行股份购买资产、格力电器股权收购、蓝思科技2020年向特定对象发行股票等项目,具有较为丰富的投资银行从业经验。

  余泳洲先生:国信证券投资银行事业部 TMT业务总部高级业务总监,会计学学士。2012年 6月进入国信证券投资银行事业部。曾先后参与了云内动力非公开、惠威科技IPO、中光防雷重大资产重组、蓝思科技公司债等项目,具有较为丰富的投资银行从业经验。

  公司名称:天津有限公司(以下简称“经纬辉开”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)。

  经营范围:生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件,小型家用电路产品(不含许可证管理国家限制产品);集成电路块的组装;生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品;生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器;集成电路制造、集成电路销售;集成电路设计、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进口。(依法经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次证券发行类型:人民币普通股(A股)

  经中国证监会“证监许可[2010]1162号文”批准,公司于 2010年 9月 9日采用向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式发行了 2,200万股普通股(A股),其中网下向询价对象配售 440万股,网上资金申购定价发行 1,760万股,每股面值 1元,发行价 21.00元/股,共募集资金总额 462,000,000元,扣除发行费用30,526,300元,募集资金净额 431,473,700元,全部为货币资金,其中超募资金254,501,700.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2010年 9月 9日出具的《验资报告》(XYZH/2010TJA2013)验证。

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书》,上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳新辉开的 100%股权。同时,公司采用锁价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套资金比例为 85.64%,不超过拟购买资产交易价格的 100%,用于现金支付收购深圳新辉开部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

  经中国证监会“证监许可[2017]1175号文”核准,公司于 2017年 10月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)41,425,671股,每股发行价格为人民币 12.85元,共募集资金总额 532,319,894元,扣除发行费用 15,000,000元,募集资金净额为517,319,894元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2017年10月 26日出具的《验资报告》(XYZH/2017TJA10439)验证。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2019】682号)核准,公司采取非公开发行方式,以每股发行价格 5.55元(每股面值人民币 1.00元)向张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、湖南天易集团有限公司和艾艳合计发行股份 72,750,000股,募集资金总额为人民币 403,762,500元,扣除发行费用人民币 5,838,859元(含税)后,募集资金净额为人民币 397,923,641元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2019TJA10226号验资报告,确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。

  本次发行前,经纬辉开2021年 9月末归属于上市公司股东的净资产为 250,898.48万元。

  经核查,截至 2021年 9月 30日,国信证券为发行人 5%以上股东永州市福瑞投资有限责任公司办理了质押式回购业务,合计质押股份 1,935万股,融资金额 3,795万元。上述质押回购业务已于 2021年 4月 12日完成还款。除此之外,国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

  4、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序,主要包括:国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度,对经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核程序,主要工作程序包括:

  (1)经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责件并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部门提交内核申请材料,同时向质控部提交工作底稿。

  (2)质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答复后,向内核部提交问核材料。2021年 3月 4日,公司召开问核会议对本项目进行问核,问核情况在内核会议上汇报。

  (3)内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。

  (4)2021年 3月 4日,公司保荐业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  由于发行人更新财务报告数据,2021年 6月 15日,内核委员会再次召开了内核会议对本项目进行审议。与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。鉴于发行人被参股公司起诉侵权,内核委员会经表决,决定暂缓推荐,要求项目组就相关事项进一步补充完善。

  项目组就上述事项补充完善后,2021年 6月 25日,内核委员会再次召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  (5)内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。

  2021年 3月 4日,国信证券内核委员会召开内核会议审议了经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  2021年 6月 15日,国信证券内核委员会再次召开内核会议审议了经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决,决定暂缓推荐。

  2021年 6月 25日,国信证券内核委员会再次召开内核会议审议了经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  (一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查,认为经纬辉开本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》《证券法》及有关向特定对象发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向深圳证券交易所及中国证监会保荐经纬辉开向特定对象发行股票。

  本次发行经经纬辉开第四届董事会第三十八次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议审议通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  (三)本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)等法律法规的规定

  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

  经核查,经纬辉开本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法(试行)》等法律法规的规定,合规性的具体分析如下: 1、本次发行对象为不超过 35名的符合股东大会决议规定条件的投资者,符合《管理办法(试行)》第五十五条的规定。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日(即“定价基准日”)前 20个交易日公司股票交易均价的 80%,符合《管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条的规定。

  3、根据发行人 2021年第一次临时股东大会的文件,本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。符合《管理办法(试行)》第五十九条之规定。

  4、经纬辉开不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,符合《管理办法(试行)》第十一条的规定:

  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外; (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  5、本次募集资金使用符合《管理办法(试行)》第十二条以及相关规则的规定: (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定; (2)本次募集资金使用非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

  6、本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称《发行监管问答》)对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定,具体情况如下:

  (1)本次发行募集资金拟用于“射频模组芯片研发及产业化项目”、“补充流动资金”,本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为 21,526.69万元,合计占本次募集资金总额的比例为 20.88%,未超过 30%,符合《发行监管问答》第一条的规定。

  (2)本次发行股份数量上限为 13,934.3488万股(含本数),拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%,符合《发行监管问答》第二条的规定。

  (3)发行人前次募集资金为 2019年 8月 23日非公开发行股票所募集的资金,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2021TJAA10135),截至 2020年 12月 31日,2019年非公开发行股票募集资金未使用完毕的前次募集资金金额为 42,395,576.76元,占此次募集资金总额的10.65%。,前次募集资金基本使用完毕。本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日超过 6个月,符合《发行监管问答》第三条的规定。

  (4)截至 2021年 9月 30日,发行人持有的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等相关科目的情况如下: 单位:万元

  截至 2021年 9月 30日,公司的其他应收款账面价值为 1,847.39万元,主要为往来款、代收代付款、押金、保证金、备用金等,不属于财务性投资。

  截至 2021年 9月 30日,公司其他流动资产账面价值为 3,706.78万元,主要为预缴税金、增值税留抵税额等,不属于财务性投资。

  截至 2021年 9月 30日,公司长期股权投资账面价值为 2,504.03万元,为公司对Reviver MX,Inc.的股权投资,Reviver MX,Inc.是公司电子车牌业务的主要客户,公司为其代工生产电子车牌的显示模组。公司投资 Reviver MX,Inc.是从业务的长远发展考虑,为加强和客户的合作,充分发挥 Reviver MX,Inc.与公司在电子车牌业务上的协同性。公司对 Reviver MX,Inc.的投资是围绕电子车牌产业链上下游并以获取渠道为目的的产业投资,该投资符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至 2021年 9月 30日,公司其他非流动金融资产账面价值为 14,638.40万元,为公司对诺思(天津)微系统有限责任公司的股权投资。天津诺思主要从事射频前端薄膜体声波滤波器(FBAR)研发设计与生产销售。公司投资天津诺思,是希望与天津诺思建立战略合作关系,加强在半导体技术、人才、知识产权等方面的储备,快速实现公司战略发展目标。公司对天津诺思的投资主要围绕半导体产业链上下游并以获取技术或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至 2021年 9月 30日,公司其他非流动资产账面价值为 5,345.53万元,主要为预付设备款和预付工程款,不属于财务性投资。

  综上所述,截至 2021年 9月 30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条的规定。

  公司主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售,拟通过本次募投项目进入射频前端领域,以寻求新的利润增长点。射频前端行业具有技术、资金门槛较高、研发难度较大、竞争较为激烈等特点。公司作为新进入者,虽然已经开始着手搭建管理团队,并储备了相关行业专家,与中电港萤火工场、宁波铼微等业内企业之间建立了业务合作,同时开展了客户开拓和技术人员招聘等工作,但目前在技术、人才、产品、客户等方面的积累仍较为薄弱,面临射频前端模组业务整合与管理不及预期、募投项目实施不及预期、技术与人才储备不足、产品竞争能力不足等风险。

  本次募投项目主要投向为射频前端模组的研发、生产及销售,其产品主要应用于手机及物联网移动终端等领域。近年来,集成电路及其上下游行业在国家产业政策的大力支持下,取得了快速的发展。然而,由于集成电路产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响,未来若集成电路产业受到上述因素发生不利变化的影响,将会对公司的经营与发展带来阻碍。

  目前,全球射频前端市场由 Broadcom、Skyworks、Qorvo、Qualcomm和 Murata等美日厂商主导,总体呈现寡头竞争的格局。该等美日厂商占据了中国射频前端芯片行业的高端产品市场,凭借在资本、平台、研发等方面的优势,对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力,对于性能相似的产品,公司未来可能采取为客户提供更具性价比的策略获取订单,存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。

  此外,近年来国内企业仍在中低端领域充分竞争,产品趋于同质化,在以“价格战”为主要竞争策略的市场环境下,将导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。因此,市场竞争的日益加剧可能导致公司利润空间缩小,为公司的盈利带来不利影响。

  公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素,对本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司的长远发展。但是,本次募投项目涉及公司业务的扩充,是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。公司目前已经开始开展手机及物联网射频前端模组业务相关人才、技术和产品开发等方面的储备工作,并通过宁波铼微的支持,在物联网基站射频前端领域具备一定的技术能力和产品储备,但在募投项目产品手机及物联网终端射频前端模组领域,尚未对相关产品完成研发或实现量产。

  基于上述背景,公司本次募投项目将面临如下实施风险:①市场环境、产业政策、技术革新等影响因素具有不确定或不可控性;②市场开拓、客户接受程度、销售价格等因素可能与公司预测存在差异;③项目实施过程中资金到位时间、投资成本、技术管理、供应链管理等可能发生变化;④实施主体实施能力不足,项目涉及的诉讼纠纷可能对项目造成的潜在不利影响;⑤募投项目相关产品竞争力不足甚至被其他产品替代;⑥合作研发、代理采购的外部机构无法提供公司所需技术、产品或服务,或者因未预计原因导致研发成果归属纠纷甚至合作中断;⑦本次募投项目计划在两年内完成产品的开发工作并具备量产条件,但具体实施过程中存在合作研发外部机构相关技术成熟度不足、产品设计、市场开拓、客户积累等环节进度低于预期或难以实施的可能。

  上述因素均可能导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

  射频前端模组可应用于移动智能终端、智能家居、可穿戴电子设备、通信基站、汽车电子等诸多领域,其技术创新趋势与通信技术迭代进程息息相关。由于通讯行业产品更新迭代迅速,对公司研发新技术的能力提出了较高的要求。同时,在产品开发中需要投入大量人力、物力和财力,研发难度较大,产品研发过程中可能存在较多的不确定因素。本次募投项目中,建设期的研发投入为 1.7亿元,生产期各年的平均研发费用约为 1亿元,若上述投入无法转化为成熟产品并实现销售,将对公司的盈利能力产生不利影响。

  目前,公司对于射频前端模组的技术储备有所不足,本次募投项目实施依赖于宁波铼微的技术团队,宁波铼微在射频前端芯片领域研发的主要产品是应用于物联网微波通信基站的氮化镓(GaN)、砷化镓(GaAs)分立器件芯片和模组,其通信基站相关技术与发行人本次募投项目产品在技术上具有一定的通用性,但两者在输出功率、材料、电路布局等方面存在差异。在公司募投项目产品实际研发过程中,宁波铼微的物联网微波通信基站技术需要在进一步开发或转化后用于生产本次募投项目产品,若宁波铼微相关技术(如电路设计仿真、电路测试、射频模组整合或电磁干扰屏蔽技术等)的转化难度高于预期,或双方就研发成果的归属产生纠纷导致合作无法继续,或公司不能依靠自行研发或是通过引入技术实现相关技术储备,或是公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误,没能跟上技术变革和下游客户需求的变化,导致技术路线偏离或技术储备无法顺利实现产业化,或者公司在研发过程中未能按预期达到公司的研发目标、工程样品未能达到客户的验收标准等,将可能对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。

  另外,宁波铼微由于成立时间较短,主要产品还未实现大规模销售,设立后积累的核心技术及专利数量不足,若未来宁波铼微业务发展不及预期或核心技术人员离职,存在无法为发行人提供足够技术支持的风险。

  公司募投项目涉及模组封装测试环节,虽然公司已聘请了具有封测技术储备和生产经验的专家,制定了详细的设备采购、模组封装测试业务计划,但若公司在相关研发时未能充分论证或判断有误,则公司存在因技术研发方向偏差或研发难度过高导致相关项目无法达到预期目标的风险。

  本次募投项目中涉及的晶圆将委托代工厂生产。受新冠疫情影响,全球半导体市场面临晶圆短缺的困境,若未来上游晶圆制造的产能持续紧张,无法有效保证对发行人的产能供应,或因供需关系导致晶圆代工厂大幅提高供货价格及结算要求等,将影响发行人的产品导入及交付,降低利润空间及产品竞争力,从而造成本次募集资金投资项目的效益不及预期的风险。

  募投项目中其他原材料为封装测试环节涉及的原材料,主要包括基板、引线框架、键合丝、塑封料、导电胶等,原材料的价格波动会给公司毛利带来一定影响。若未来原材料价格持续上涨,而公司不能合理安排采购、控制原材料成本,则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。

  公司募投项目涉及模组封装测试环节,需用到系统级封装等技术完成射频前端模组产品封装,相关工艺流程较为复杂,对加工过程的精细化程度、工艺一致性和质量节点控制要求较高。因此,若封装工艺技术不到位,会导致模组的耗损率过高、良率不及预期,进而影响模组产品的盈利水平和市场竞争力。

  公司虽已聘请对集成电路封测的工艺和流程具有丰富经验的技术专家,并制定了详细的设备采购、模组封装测试业务计划,但封装测试业务属于发行人拓展的新业务领域,若出现技术储备和生产经验不足的情况,或公司未能严格执行质量控制制度和流程,导致模组封装的质量和良率下降,将会对公司募投项目盈利能力造成不利影响。

  本次募投项目为射频前端模组芯片研发及产业化项目,该项目可以丰富公司的产品线,优化公司产品结构,并有利于公司切入射频前端模组领域,抓住该行业快速发展的契机,形成公司新的利润增长点。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证,对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了一定准备工作。但是如果射频前端市场因下游市场需求发生转变、技术迭代等原因导致国产替代的进度缓慢或者射频前端模组化趋势发生转变,致使市场需求低于预期,导致产品销售不及预期,将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

  本次募投项目产品主要下游市场为智能手机、汽车电子及物联网终端等领域,产品应用范围较广,但市场竞争也较为激烈。公司作为新进入者,在客户储备和销售渠道拓展方面,仍然较为薄弱。一方面公司积极在现有的汽车电子、可穿戴设备、移动支付等客户中开发射频模组需求,加强与客户的合作粘性;另一方面公司也积极寻求与中电港等电子元器件分销商合作、加大营销网络的建设力度、积极接洽知名终端品牌企业及 ODM 厂商。

  若公司在现有客户中开发的射频模组业务量不足,或与中电港的合作规模、产品销售量不及预期,或对知名终端品牌企业及 ODM 厂商的开发力度不够,将导致本次募投项目的销售不及预期,从而对盈利能力造成不利影响。

  优秀的技术人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一,本次募集资金投资项目的射频前端模组属于技术与知识密集型行业,对核心技术人员的储备和研发团队的建设均有较高的要求。公司目前在射频前端模组业务上的技术团队仍处于组建阶段,在研发与设计环节,主要依赖于合作方宁波铼微的技术专家团队,该团队在射频前端芯片设计、研发、产业链渠道资源上均具有良好的储备基础,是公司开展分立器件设计与研发、模组设计与研发的核心技术团队,同时公司也在大力加强行业技术专家的招聘,目前已招聘部分行业专家,持续提升技术与产品开发能力。在封装测试环节,公司以自主招聘工艺技术管理专家及生产技术人员为主。

  因此,若未来公司无法通过股权投资的方式取得宁波铼微的第一大股东地位,从而有效绑定上述技术专家团队,或出现上述团队无法与公司保持长期稳定的合作,团队的核心技术人才发生流失,或公司无法按照计划招聘到合适的技术研发人员,将面临设计与研发人员短缺的风险。同时,射频模组封测对生产人员的规模和稳定性有较高的要求,若公司在工艺技术管理专家及生产技术人员的招聘、激励等方面的措施和力度不够,无法吸引和留住上述人才在公司长期发展,将会面临研发及生产人员数量不足、生产管理经验不足等风险,进而对公司本次募投项目的实施造成不利的影响。

  公司计划通过投资宁波铼微并与其展开深度业务合作,获取本次募投项目所需的技术支持。如公司未能按计划完成对宁波铼微的投资导致宁波铼微变更合作计划,或宁波铼微技术团队发生重大变动,或宁波铼微现有物联网基站技术无法顺利实现转换,或因其他无法预测原因导致双方合作中断,可能出现公司无法从合作方获取所需技术、产品或服务,从而对本次募投项目的实施带来不利影响。

  2021年 5月,天津诺思、南昌诺思作为原告,向天津市津南区人民法院提起民事诉讼,控告作为被告方的经纬辉开、公司董事长及总经理陈建波先生、南昌经纬辉开等涉嫌侵害其对南昌微电子科技园项目的厂房及 FBAR生产线月,天津诺思、南昌诺思等作为原告就此事宜再次向天津市第三人民法院提起诉讼,2022年 3月,原告变更诉讼请求,增加了除公司及关联方外的其他被告,并对全体被告增加诉讼请求连带赔偿金额 3亿元。该诉讼请求金额占发行人截至 2021年 9月 30日的归属于母公司股东净资产的比例为 11.96%,占比较低。虽然发行人目前不存在侵权行为,且发行人本次募集资金投资项目不从事滤波器的生产制造,与上述涉诉事项之间并不存在关联,上述诉讼事项不会影响发行人持续经营及募投项目的正常实施。

  但上述诉讼案件仍在进行中,若原告提出新的诉讼请求、诉讼证据或者上述诉讼案件发生其他重大不利变化,或公司因其他被告原因产生连带责任,进而产生赔偿义务,或者因其他原因发生新的诉讼情形,从而涉及发行人或本次募投项目,将可能会导致发行人承担大额债务,对发行人经营或募投项目的实施产生不利影响。

  (12)募投项目新增折旧摊销及人工成本对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金项目全部建成后,公司将新增大量固定资产、无形资产及人员,项目投入运营后将相应大幅增加折旧摊销费用及人工成本,本次募投项目达到预定可使用状态后,预计每年会新增折旧和摊销费用约 6,325.50万元,增加人工成本约13,290.05万元。虽然上述费用占募投项目新增营业收入比例较低,但如果募投项目新增的营业收入未达预期,则新增的固定资产及人员可能使公司出现因折旧摊销费用及人工成本大幅增加而导致未来经营业绩下降,甚至影响公司持续盈利能力的风险。

  本次募投项目预计建设期为 2年,募投项目折旧摊销额和新增人工成本在项目运营期的第 1年至第 10年,对公司现有及未来营业收入、净利润的影响测算如下:

  2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销和新增人工成本对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对2021年度盈利情况的承诺,也不代表公

  为推进本次募集资金投资项目的顺利实施,公司基于南昌的地缘、人力资源、产业链及政策优势,选择南昌经纬辉开作为本次募投项目实施主体。如果南昌地区的产业政策、产业链集群效应发生变化,或者公司无法按期实现技术、人员的充足储备,可能会导致本次募集资金投资项目未能享受当地产业政策或产业集群便利,造成成本支出增加或无法按期达产,最终导致本项目无法实现预期的效益。

  为了保证本次募集资金投资项目的顺利推进,发行人与南昌高新置业投资有限公司于2021年2月4日签订了《厂房租赁合同》,约定由发行人承租出租方位于南昌市高新区的物业,租期为8年,用于建设本次募集资金投资项目。发行人租赁厂房的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。未来,如果由于土地规划用途等发生变化导致出租方房产不符合土地使用权证登记的类型,或因出租人的原因提前终止该厂房的租赁,可能会对募投项目的实施产生不利影响。

  公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域,境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责,境外收入占比较高。此外,公司生产所用的集成电路(IC)、彩色液晶显示屏(TFT)等主要原材料也存在向中国台湾地区、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购,公司与客户或供应商直接签订合同/订单,合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算,资金进出通过境外银行。

  美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险,当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。

  报告期内,公司境外销售收入分别为140,697.72万元、152,904.30万元、226,711.78万元、162,517.77万元,占当期主营业务收入比例分别为68.32%、65.71%、73.12%和64.52%,境外销售主要以美元结算。近几年来,美元对人民币汇率处于持续波动的态势,从2020年下半年开始,总体呈贬值状态,对公司的经营业绩造成了较大的不利影响。未来,若美元兑人民币汇率持续出现大幅波动,可能对公司的收入和财务费用带来不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  2018年、2019年和 2020年,公司国外销售收入占营业收入的比例分别为 68.21%、65.56%和 72.78%,比重较高。公司已与主要海外客户建立了良好、稳定的合作关系,但公司产品出口仍然受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约,将可能会直接或间接影响公司的出口业务。

  近年来,以美国贸易政策变化为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性,近期中美贸易摩擦持续发展和升级,美国通过加征关税、技术禁令、将中国公司与机构列入实体清单等方式,对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前国际贸易摩擦尚未对公司的正常经营造成影响,且中美两国在 2020年 8月 25日举行的经贸会谈中决定继续推动第一阶段经贸协议的落实,但国际贸易趋向存在不确定性,未来如果国际贸易出现变化,可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。

  公司自 2017年通过发行股份收购深圳新辉开 100%股权后,开始布局电力+电子信息双主业运营,在生产基地、市场开拓、人员管理等方面逐步完成整合,为公司发展注入成长活力。本次募投项目实施后,公司将新增射频前端模组产业布局。上述新产品及新业务未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响,如果公司不能及时把握市场发展趋势,保持技术和产品的先进性,维持和提高新产品的竞争能力,将面临经营业绩下滑的风险。

  近年来,公司整体规模快速扩张,公司已发展成为拥有多家子公司的集团构架体系,呈现出鲜明的集团化特征。公司组织架构和管理体系日趋复杂,经营决策、风险控制等难度大为增加,对公司内部控制、管理制度、运营效率和人才队伍等方面均提出了更高的要求。随着本次发行募投项目的实施,公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多挑战。如何协调统一、加强管控,实现多元化后的协同效应,提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。公司将根据集团化发展需求,进一步完善母公司、子公司之间的管理体系,逐步建立起与集团化发展相适应的运营管理机制和企业价值观,保证公司整体运营健康、安全。但若公司在运营监督、风险控制、人才培养等方面的管理机制不能适应业务规模扩张的要求,将可能导致相应的经营和管理风险,影响公司的市场竞争力和经营业绩。

  公司于 2019年起开展电视组件贸易业务,该业务采用共管账户进行收款,当前销售及回款情况良好。2019年、2020年、2021年 1-9月,公司贸易业务收入分别为14,881.28万元、89,401.98万元及 57,219.08万元。截至 2021年 9月 30日,贸易业务应收账款余额 2,672.61万美元,上述应收账款已于 2021年 11月收回。2019年、2020年、2021年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,772.30万元、-5,691.08万元和 6,958.78万元,不考虑电视组件贸易业务,公司能够实现较好的正向经营活动现金流,2020年经营活动产生的现金流量净额为负主要受公司 2020年开展的电视组件贸易业务规模增长,销售账期长于原材料采购账期导致现金净流出增加所致。随着对贸易业务规模的控制及应收账款逐步收回,2021年前三季度,贸易业务对公司经营活动现金流出的影响大为下降,公司经营活动产生的现金流量净额转为正数。2019年、2020年、2021年 1-9月公司贸易业务的平均资金占用金额分别为 8,682.19万元,24,458.82万元和 22,522.62万元,占用公司较多的营运资金;截至 2021年 11月 30日,贸易业务应收账款余额为 1,186.78万美元,资金占用金额为 5,624.91万元,贸易业务的资金占用情况已缓解,公司调整贸易业务规模已取得效果。但是若公司客户 Element组装和销售电视组件出现问题,导致下游客户沃尔玛拒绝付款,或是 Escrow、Element自身经营不善或者存在违规操作,从而影响共管账户的款项支付,公司将面临无法通过共管账户收取货款带来的经营风险。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,736.53万元、12,772.30万元、-5,691.08万元和 6,958.78万元,2020年经营活动产生的现金流量净额为负主要受公司 2020年开展的电视组件贸易业务规模增长,销售账期长于原材料采购账期导致现金净流出增加所致,对公司经营现金流产生了一定压力。随着对电视组件贸易业务规模的控制及应收账款逐步收回,2021年前三季度,公司经营活动产生的现金流量净额转为正数。

  另外,截至 2021年 9月末,公司短期借款余额为 59,895.48万元,公司短期内的偿债压力较大。截至 2021年 9月 30日,公司合并口径资产负债率为 37.59%,其中流动负债占总负债比例为 87.53%,占比较高。虽然公司银行信用情况良好,大部分短期借款均进行了滚动续贷,且保持了一定的货币资金余额和银行授信额度作为保障,但若公司不能持续从银行取得滚动借款,或应收账款回款进度放缓,或经营业绩下滑导致银行收紧贷款规模,都将在短期内造成较大资金周转风险。

  2021年 1-9月,发行人实现营业收入 252,089.68万元,较上年同期增长 8.24%;当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,144.96万元,较上年同期下降 21.24%。2021年 1-9月业绩出现下滑,主要系公司毛利下滑所致。报告期内,公司主营业务毛利率分别为 22.45%、20.60%、13.24%、12.70%,公司从 2019年开始经营的电视组件贸易业务的毛利率较低,拉低了公司主营业务毛利率。从产品分类来看,2020年及 2020年 1-9月主要是触控显示业务毛利率出现下降,主要受人民汇率升值、原材料价格上涨、销售定价更新迟滞、长沙宇顺、湖南经纬辉开产能利用不足和固定成本较高等因素的影响。若未来市场竞争压力持续增加、原材料价格持续上涨、人民币对美元出现持续大幅升值,且发行人无法采取措施有效应对,则发行人触控显示业务毛利率存在继续下滑的风险。

  保护屏产品包括手机保护屏和电脑盖板玻璃,手机保护屏方面,预计 2021年销售收入约 2.74亿元,较上年同期的 3.25亿元下降 15.69%,主要原因为受疫情等因素影响,下游客户需求减小,订单量有所下降。若未来客户需求进一步下降,该业务将面临收入大幅下降、业务进一步萎缩的风险。公司保护屏产品中的电脑玻璃盖板业务,在 2021年第三季度未实现销售收入,主要是由于下游客户芯片短缺导致其生产受到影响,从而减少了向公司采购电脑盖板玻璃产品所致。若芯片短缺的问题在短期内无法得到有效改善,将持续影响公司该业务的开展,该业务将面临收入大幅下降、业务进一步萎缩的风险。

  截至 2021年 9月 30日,公司商誉账面价值为 69,034.45万元,占期末资产总额的 16.62%,均为公司于 2017年发行股份及支付现金购买深圳新辉开 100%的股权形每年年度终了进行减值测试。截至 2020年年末,公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试,上述商誉未发生减值。

  2021年受人民币升值、新冠肺炎疫情及市场竞争加剧等多重因素的影响,深圳新辉开的经营业绩存在一定的波动。未来随着全球疫情形势逐步控制和好转,全球经济有望得到复苏,人民币升值以及 IC、TFT等原材料涨价的趋势将会得到一定程度的抑制。同时,公司也在采取包括:产品涨价、成本及费用控制等积极措施来提升深圳新辉开的业绩。

  但若新辉开后续业务发展不达预期,或人民币持续大幅升值、主要原材料大幅涨价,导致经营情况持续恶化,公司存在需要计提商誉减值准备的可能,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  目前,公司已全面复工,生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例,且全球范围内疫情尚未得到有效控制,如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散,则存在防疫措施再度趋严,使公司经营情况持续受到疫情影响的风险。

  本次发行股票方案尚需提交深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定方可实施。能否取得相关的审核、注册或批复,以及最终取得的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。若未获注册、发行失败或未能足额筹集本次募集资金,公司将根据实际募集资金净额及自筹资金金额,按照项目的轻重缓急等情况进行投入,或履行相应程序后调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目具体投资额。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,可能导致本次发行失败或募集资金不足,提请投资者注意相关风险。

  2021年 2月 4日,陈建波先生辞任天津诺思董事长、董事,此后公司无法对天津诺思施加重大影响,根据企业会计准则的规定,截至 2021年 3月 31日,公司对天津诺思的股权投资已转入其他非流动金融资产。

  天津诺思在生产经营中面临资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等情况,前述事项的解决情况对其未来发展及估值水平存在较大影响。若天津诺思的生产经营情况不及预期,则可能导致公司对其的投资发生公允价值变动损失的风险,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  9、需要取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目意见的风险

  经查阅政策文件并咨询相关部门,发行人本次募集资金投资项目无需取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。如果后续相关政策发生变化,要求发行人取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见,发行人需要履行相应的报备、审批手续,可能会对募投项目的实施产生不利影响。

  经核查,本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外,存在有偿聘请其他第三方的行为:发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资外法律意见书。除上述事项外,保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  由于电磁线产品的下游应用领域较广,随着“中国制造2025”的持续推动,不同下游行业不同企业对电磁线的产品要求侧重点有较大差异,更加多样化,且产品质量要求不断趋严,进而促使电磁线企业生产逐步趋于差异化、专业化、定制化,包括根据产品工艺技术和生产管理特点而转向专业化:如扁线、微细线和圆线专业生产企业;性能、品种更加丰富,如扁线和绞合线的品种增加,多层复合绝缘结构的发展;生产自动化和信息化向智能化发展,以提高效率、降低材料和能耗、实现环境友好和柔性生产。公司已成为国内产品种类最多、系列最全、技术水平最高、规模最大的铝芯电磁线企业之一,为该细分领域的龙头企业。

  近几年,中国特高压电器市场在配电网建设和智能电网快速发展等因素驱动下,产能规模将不断扩张。2019年中国特高压电器行业市场规模达 1,345.5亿元,2015-2019年特高压电器行业年均复合增长率达到 10.7%。预计 2020年国家电网经营区域内有 5条交流特高压线条直流特高压线个交流特高压变电站扩建项目和 2个配套电厂送出项目获得批复,3个直流特高压项目将进入设计阶段。预计中国特高压电器行业未来五年市场规模(以销售额计)将保持 8.3%的年复合增长率增长,2024年中国特高压电器行业的市场规模将达到 2,008.5亿元。

  3、触控显示产品随互联网发展和材料技术进步在各行业渗透率提升 随着移动互联网的飞速发展,触控屏成为人机交互界面的主要交互方式。触控产品已不再局限于智能手机、平板电脑等产品,智能车载终端、智能家居设备、工业控制及其自动化、便携医疗等领域均开始应用触控产品。应用领域的不断拓展推动着触控技术向高可靠性、特殊光学效果、快速响应、超大尺寸、精确控制等方面发展。近年来,随着纳米银线、金属网格、导电聚合物、碳纳米管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的基础研发力度不断加大,触控新材料的产业化进程明显加快,推动着触控技术的进一步发展。触控显示产品随互联网发展和材料技术进步在各行业渗透率提升,有助于公司触控显示业务发展壮大。

  国家一直高度重视集成电路的发展,出台了大量鼓励政策。《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《“十三五”国家信息化规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》《国务院关于印发中国制造 2025的通知》等政策推动下,平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。

  随着通信行业的快速发展,全球通信设备的需求也在快速上升。射频模组化方向发展已成趋势,未来射频模组市场规模稳步上升。根据 Yole统计与预测,2018年射频模组市场规模达 105亿美元,约占射频前端市场总量的 70%,到 2025年,射频模组市场的规模将达 177亿美元,年复合增长率为 8%,广阔的市场前景为项目提供支持。

  1、《国信证券股份有限公司关于保荐天津有限公司创业板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》